SFDR ist das nächste Harmonisierungs-Akronym
Gastbeitrag von Julien Zornig, Partner bei Astorius Capital. Er plädiert für europaweit einheitliche Standards bei der nationalen Umsetzung und Anwendung der EU-Fondsregulierungen:
Die Aufsichtsbehörden haben mit ESG-Kriterien (Environment, Social, Governance als Anlagekriterien) ein weiteres Themenfeld geschaffen, in dem Finanzdienstleister sich nach außen, also gegenüber interessierten Investoren, vergleichbar darstellen und nach innen, also untereinander, harmonisiert verhalten sollen. Da es außer Frage steht, dass ESG grundsätzlich ein wichtiges und zu förderndes Thema ist, kann man diese Initiative nur begrüßen. Jeder Marktteilnehmer sollte ESG als ein Handlungsprinzip begrüßen, das die Sicherung der natürlichen Regenerationsfähigkeit und der dauerhaften Bedürfnisbefriedigung zum Ziel hat. Im Kontext von Unternehmen sind Aspekte einer dauerhaften Bedürfnisbefriedigung zum Beispiel der Fortbestand des Unternehmens (für Eigentümer und Belegschaft), das profitable Agieren (für Investoren und Eigentümer) und attraktive Arbeitsbedingungen (für die Belegschaft).
Ab dem 10. März 2021 gelten nun für alle AIFM sowie Anlageberater in den sogenannten Beratermodellen europäische Offenlegungspflichten, die sich aus der EU-Verordnung Nr. 2019/2088, der sogenannten „Sustainable Finance Disclosure Regulation“ („Offenlegungsverordnung“) oder auch kurz SFDR, ergeben. Dadurch soll für Anlageprodukte die Transparenz und Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitsaspekten gefördert werden. Anbieter werden verpflichtet, entsprechende Informationen auf ihrer Website und in ihren Marketingunterlagen zu veröffentlichen. Die SFDR ist verpflichtend auch unabhängig davon, ob ein Investitionsangebot konkret mit erhöhter Nachhaltigkeit beworben wird oder inwiefern diese in den Anlageentscheidungen tatsächlich eine Rolle spielt.
Ganz besonders gelten die neuen Pflichten natürlich für Fonds, die ökologische oder soziale Merkmale als zentralen Bestandteil ihrer Anlagestrategie bewerben, wenn beispielsweise eine bestimmte CO2-Emissionsreduktion als Anlageziel angestrebt wird.
Spannend wird in diesem Zusammenhang vor allem die Qualifizierung von Fonds nach den Artikeln 8 und 9 der SFDR. Ab dem 1. Januar 2022 müssen demnach alle betroffenen Fonds der AIFM angeben, zu welchen quantitativen Umweltzielen sie beitragen und inwiefern sie „nachhaltig“ wirtschaftlich tätig sind. Leider sind bisher noch fast alle Fragen offen, wie diese Qualifizierung konkret erfolgen soll.
Man kann an dieser Stelle nur hoffen, dass diese weitere europäische Initiative zur Erhöhung von Transparenz, Marktstandards und Vergleichbarkeit nicht (wieder) in ungewollter Marktverzerrung endet. Denn schon bei der AIFM-Direktive aus dem Jahr 2011 hat sich gezeigt, dass die im Plan der EU länderübergreifend harmonisierten Spielregeln im Ratifizierungsprozess der jeweiligen Mitgliedsstaaten durchaus kreativ interpretiert und eben nicht einheitlich umgesetzt wurden. So hat in der nationalen Umsetzung der AIFM-Direktive beispielsweise Luxemburg den sogenannten „sachkundigen Anleger“ mit einer Mindestanlage von 125.000 Euro etabliert, während der äquivalente Anlegertyp in Deutschland, der unter derselben EU-Direktive neu konzipierte „semiprofessionelle Anleger“, gleichzeitig 200.000 Euro als Mindestanlage erbringen muss.
Noch kritischer als die jeweilige nationale Umsetzung der SFDR ist allerdings die Frage zu beurteilen, inwiefern Marktteilnehmer die neu geschaffenen Regeln überhaupt umsetzen werden, und welche Sanktionierung sie andernfalls durch ihre Aufsicht zu befürchten haben.
Bei der seit 1. Januar 2018 geltenden PRIIP-Verordnung und den Kosteninformationsblättern nach MiFID II ist am Markt zu beobachten, dass eben nicht alle Anbieter die gleiche Lesart der EU-Verordnungen zu haben scheinen. In einer kürzlich erschienenen Vergleichsrecherche des Manager Magazins zu den Kosten von Private-Equity-Angeboten für semiprofessionelle Anleger in Deutschland ergab sich ein beeindruckend inkonsistentes Bild. Unter den zehn Anbietern im Vergleich zeigten sich in grundlegenden Aspekten wie der Frage, ob ein Dachfondsmanager die Kosten seiner Zielfonds ausweisen muss, sehr unterschiedliche Auslegungen. Der Grundgedanke der EU-Verordnung, Kostentransparenz und -vergleichbarkeit von konkurrierenden Angeboten zu gewährleisten, wurde darin eindrucksvoll ad absurdum geführt. Da aber alle zehn Anbieter mit ihrer individuellen Auslegung gleichzeitig am Markt aktiv sind, scheint es auch keine konsequente Einforderung der „korrekten“ Vorgehensweise zu geben. Dadurch entsteht automatisch eine Wettbewerbsverzerrung zu Ungunsten derjenigen Anbieter, die um eine möglichst korrekte Umsetzung bemüht sind.
Wünschenswert bleiben insofern drei Dinge, sowohl für die SFDR als auch für alle bestehenden EU-Verordnungen. Zum einen, dass die jeweilige nationale Ausgestaltung dem Harmonisierungsgedanken der EU folgt. Zweitens, dass die tatsächliche Umsetzung der Verordnung durch rechtzeitige und umfassende Information an die betroffenen AIFM überhaupt erst ermöglicht wird, und deren Einhaltung dann auch konsequent von allen Marktteilnehmern eingefordert wird. Und drittens, dass damit die Anbieter auch inhaltlich am Thema ESG arbeiten und diese Arbeit nicht nur als Fassadenrenovierung für den Produktabsatz verstehen.
Unser Autor Julien Zornig ist Partner bei Astorius Capital, einer Private-Equity-Fondsgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Das 2012 gegründete Unternehmen bietet Privatanlegern, Family Offices und institutionellen Investoren Dachfonds an, die sich ihrerseits an Private-Equity-Fonds mit Fokus auf mittelständische Unternehmen beteiligen.
