ELTIF 2.0: Gekommen um zu bleiben

Einleitung

Der European Long-Term Investment Fund (ELTIF) wurde ursprünglich entwickelt, um langfristige Investitionen in die europäische Wirtschaft zu fördern und zu erleichtern. ELTIFs zielen darauf ab, Kapital für langfristige Projekte wie Infrastruktur, Immobilien und nachhaltige Energien zu lenken. Seit im Jahr 2024 die neue Verordnung über europäische langfristige Investmentfonds (ELTIF 2.0) sowie die hierzu erlassenen technischen Regulierungsstandards erhebliche Verbesserungen bringen, um die Attraktivität dieses Fondstyps zu steigern, gibt es kaum einen Vermögensverwalter, der sich nicht mit dem Thema „ELTIF 2.0“ beschäftigt. Auch im vergangenen Jahr ist die Zahl der in Europa aufgelegten ELTIF stetig gestiegen und es ist damit zu rechnen, dass in absehbarer Zeit noch mehr hinzukommen werden.

Version 2.0 bringt eine Vielzahl von Verbesserungen

Mit der überarbeiteten ELTIF-Verordnung hat der EU-Gesetzgeber 2024 eine sehr konsequente und umfassende Überarbeitung des ELTIF-Regelwerks vorgelegt. Zu den zahlreichen Neuerungen zählen:

• Erweiterte Anlageklassen durch Flexibilisierung der Anlagen in Fintech, Infrastruktur und Immobilien.
• Die Möglichkeit, auch offene und semi-liquide ELTIFs aufzulegen, wurden grundlegend überarbeitet und mit klaren Liquiditätsvorgaben versehen.
• Die Investitionsquote der ELTIF-spezifischen Anlagen wurde auf 55 Prozent verringert, was einen größeren Spielraum für Liquiditätsanlagen schafft.
• ELTIFs können nun auch als Dachfonds konzipiert werden, da sie nun auch in Fonds investieren dürfen, die selbst nicht als ELTIF qualifizieren.
• Der Einsatz von Leverage wurde liberalisiert.
• Der Zugang für Privatanleger wurde verbessert, indem keine Mindestanlagesumme mehr vorgeschrieben wird.
• Die komplexen Vertriebsvorgaben der ursprünglichen ELTIF-Verordnung wurden durch Verweise auf das MiFID-Rahmenwerk vereinfacht.

Zeichnung von ELTIF-Anteilen

Die Industrie hat im Zusammenhang mit dem ELTIF große Anstrengungen unternommen, um die Zeichnungs- und Abwicklungsmechanismen auf dasselbe einfache Niveau zu bringen wie Privatanleger es von Wertpapierfonds (OGAW) gewohnt sind. Im Idealfall kann der ELTIF-Anteil dem Anleger also direkt in sein Wertpapierdepot gebucht werden.

Transparenz und laufende Berichterstattung

Bei der Berichterstattung unterscheiden sich ELTIF nicht wesentlich von anderen Publikumsfonds. Anleger können sich in den Jahres- und Halbjahresberichten des Fonds über den Stand ihres Investments informieren. Hierin stellt die Verwaltung die wesentlichen Aktivitäten des Fonds, die Strategie und die wesentlichen An- und Verkäufe dar. Teil des Jahresberichts ist auch stets der geprüfte Jahresabschluss des Fonds. Auch Angaben zu den angewendeten Bewertungsverfahren und zur Anlegerstruktur des jeweiligen Fonds ergeben sich hieraus. Kapitalverwaltungsgesellschaften laden die Berichte auf ihrer Webseite hoch, wo sie von den Anlegern kostenlos heruntergeladen werden können.

Mit und ohne Rückgaberecht

Die langfristig und in vielen Fällen wenig liquide Anlagestrategie von ELTIF spricht natürlich für eine geschlossene Ausgestaltung des Fonds, das heisst einen Fonds, der seinen Anlegern während der Laufzeit keine Rückgabemöglichkeiten einräumt. Gleichwohl ist gerade für Privatanleger die Möglichkeit, Anteile am Fonds gegebenenfalls schon vor Ende der Laufzeit zu liquidieren, von besonderer Bedeutung, sodass viele Vermögensverwalter ihre ELTIF als sogenannte „semi-liquide“ Produkte ausgestalten. Die gesetzlichen Vorgaben zum Rückgaberecht, die bei ihrer Entstehung kontrovers zwischen der Europäischen Kommission und der europäischen Wertpapieraufsicht ESMA erörtert wurden, geben dabei vor, wie die Rückgaberechte von Anleger auszugestalten sind.

Dabei sind Rückgaben frühestens möglich, wenn die für den Fonds geltenden Regeln zur Portfoliozusammensetzung greifen, was spätestens nach fünf Jahren oder, falls früher, nach der Hälfte der Laufzeit des Fonds ist. Alternativ dürfen Verwaltungsgesellschaften auch selbst eine Mindesthaltefrist festlegen, bei der sie neben vielen anderen Aspekten die Anlagestrategie und das Liquiditätsprofil des ELTIF sowie die Anlegerbasis des ELTIF zu berücksichtigen haben. Jedenfalls gilt: Für eine bestimmte Dauer zu Beginn ihres Investments werden Anleger keine Rückgabemöglichkeit haben.

Daneben sind ein ganz wesentliches Element der Rücknahmeregeln für ELTIF die sogenannten Gates, also die Beschränkung der Rücknahmemöglichkeit auf einen bestimmten Prozentsatz der Liquiditätsanlage der ELTIFs. Welcher prozentuale Anteil der Liquidität für die Rückgabe zur Verfügung steht, kann vom ELTIF-Verwalter nach zwei unterschiedlichen Methoden festgelegt werden. Entweder orientiert er sich bei der Festlegung des Prozentsatzes an der Häufigkeit der Rückgaben und den Rückgabeerklärungsfristen, die Anleger einhalten müssen, wenn sie ihre Anteile zurückgeben möchten. Alternativ legt er diesen Prozentsatz abhängig von der Häufigkeit der Rücknahmen und dem Mindestprozentsatz der Liquiditätsanlage, zu der er sich in den Anlagebedingen verpflichtet hat, fest. Für beide Methoden hat die Kommission Tabellen veröffentlicht, die den jeweiligen Prozentsatz für das Gate vorgeben.

Hierzu ein Beispiel: Unterstellen wir, dass ein ELTIF mit dreimonatigen Rücknahmeterminen arbeitet (beispielsweise immer zum Quartalsende) und die Anleger dabei eine Rücknahmeerklärungsfrist von maximal (etwaige Verlängerungen müssen hier schon berücksichtigt sein) ebenfalls drei Monaten einhalten müssen. In diesem Fall gibt der technische Regulierungsstandard der EU-Kommission vor, dass maximal 33,3 Prozent der Liquiditätsanlage des ELTIF innerhalb eines Rückgabetermins zur Bedienung von Rücknahmeverlangen verwendet werden darf. Hat sich die ELTIF-Verwaltungsgesellschaft entschieden, eine verbindliche Mindestliquidität von 20 Prozent (bezogen auf des Gesamtfondsvermögen) einzuhalten, dürfte sie den Prozentsatz bei dreimonatigen Terminen, unabhängig von der jeweiligen Kündigungsfrist, auch auf 50 Prozent der Liquiditätsanlagen beschränken.

Überschreiten die fristgemäß erklärten Rücknahmeverlangen der Anleger an einem Termin den so ermittelten Anteil der Liquiditätsanlage, werden Anleger nur anteilig befriedigt. Die Festlegung eines fairen Verfahrens liegt dabei allerdings im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft.

Weitere Liquiditätsmanagementinstrumente

Um die Liquidität des ELTIF darüber hinaus zu steuern, dürfen ELTIF-Verwalter auch weitere sogenannte Liquiditätsmanagementinstrumente einsetzen. Hierzu zählt unter anderem das sogenannte Swing Pricing, das die Rücknahmekosten bei der Festlegung des für das Rückgabeverlangen relevanten Nettoinventarwerts mitberücksichtigt, sodass die durch eine Rückgabe verursachten Kosten nicht sozialisiert, sondern verursachungsgemäß den rückgebenden Anlegern zugewiesen werden. Ferner dürften ELTIF-Verwalter auch Rücknahme- und Verwässerungsschutzgebühren verlangen. Auch dies hat einen disziplinierenden Charakter und soll die Belastung der Liquidität mit Rücknahmeverlangen im Zaum halten.

Für Anleger bedeutet dies, dass auch ein formal „offener“ oder „semi-liquider“ ELTIF prinzipiell immer erheblichen Liquiditätseinschränkungen unterworfen sein kann. Für den Vertrieb ist es deshalb wichtig, Fehlvorstellungen entgegenzuwirken. Die von einer auflagenstarken deutschen Tageszeitung aufgeworfene Frage, ob ELTIFs die neuen ETF seien, ist aus der Warte der Liquidität daher zu verneinen.

Laufzeitbestimmung und „Evergreens“

Die Bestimmung der Laufzeit eines ELTIF ist wegen der beschriebenen Liquiditätsbeschränkungen sowohl für offene als auch für geschlossene ELTIF von Bedeutung. Die ELTIF-Verordnung enthält diverse Vorgaben dazu, wie eine Verwaltungsgesellschaft eine der Anlagestrategie des ELTIF angemessene Laufzeit festlegen kann, jedoch keine Höchstgrenze. Theoretisch sind damit auch unbegrenzt laufende geschlossene ELTIF möglich. Bei sogenannten Evergreen Funds besteht keine fixe oder eine sehr weit in die Zukunft reichende Laufzeit (zum Beispiel 50 Jahre) und der Fonds erlaubt die laufende Rückgabe von Anteilen, während auch laufend neue Anteile ausgegeben werden.

Abwicklung von ELTIF

Bei ELTIF mit fixer Laufzeit hat die Verwaltungsgesellschaft die Vermögenswerte des ELTIF zu veräußern und die Liquidationsüberschüsse nach Begleichung der Kosten an die Anleger zu verteilen. Um ein geordnetes und transparentes Verfahren zu gewährleisten, haben Verwaltungsgesellschaften die Finanzaufsicht spätestens ein Jahr vor dem geplanten Ende der Laufzeit des Fonds über die geordnete Veräußerung zu unterrichten; die Aufsichtsbehörde kann hierzu auch einen konkreten Zeitplan anfordern. Dies muss eine Einschätzung des potenziellen Käufermarkts, eine Einschätzung und einen Vergleich der potenziellen Verkaufspreise sowie eine Bewertung der zu veräußernden Vermögenswerte beinhalten.

Wenn Anleger am Ende der Laufzeit eines ELTIF also untätig bleiben, wird ihnen der anteilige Liquidationserlös gegen Rücknahme der Anteile überwiesen.

Ausblick

In Anbetracht der Zahl der neu aufgelegten und ständig neu hinzukommenden ELTIF scheint der Gesetzgeber bei der Überarbeitung der ELTIF-Verordnung an den richtigen Stellschrauben gedreht zu haben. Für Privatanleger bietet der ELTIF die Möglichkeit, in bisher wenig erschlossenen Anlageklassen anzulegen. Wenn der Vertrieb sorgfältig arbeitet, auf Risiken hinweist und Fehlvorstellungen entgegenwirkt, scheint einer langfristigen Erfolgsgeschichte nichts mehr im Weg zu stehen.

Dr. David Jansen ist Partner in den Bereichen Corporate & Financial Services und Asset Management bei der Anwaltskanzlei Willkie Farr & Callagher LLP, allgemein bekannt als „Willkie“ in Frankfurt am Main. Willkie ist eine renommierte internationale Anwaltskanzlei mit Hauptsitz in New York City, die 1888 gegründet wurde und heute rund 1.200 Anwälte in 16 Büros in sechs Ländern beschäftigt.

www.willkie.com

Der Beitrag ist zuerst im "Jahrbuch der Deutschen Anlageberatung 2025" erschienen.