Finanzmarktnovellierung soll Transparenz und Anlegerschutz verbessern
Die Kapitalanlagezeitung EXXECNEWS veröffentlichte am 23. Mai 2016 einen Bericht über die Veranstaltung „MiFID II für Kapitalverwaltungsgesellschaften“, die am 28. April 2016 in München stattfand.
Nachdem das Europäische Parlament auf Vorschlag der Europäischen Kommission das Inkrafttreten der überarbeiteten europäischen Finanzmarktrichtlinie MiFID II auf Anfang 2018 verschoben hat, hat die Bundesregierung das geplante Finanzmarktnovellierungsgesetz (FimanoG), das die Vorgaben der MiFID II und weiterer europäischer Rechtsakte wie der überarbeiteten Marktmissbrauchsrichtlinie und der Verordnung über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte in deutsches Recht umsetzen sollte, in zwei Gesetzesvorhaben aufgeteilt. Das kürzlich vom der Bundestag beschlossene „Erste Gesetz zur Novellierung von Finanzmarktvorschriften auf Grund europäischer Rechtsakte“ (1. Finanzmarktnovellierungsgesetz) soll bis zum 3. Juli 2016 in Kraft treten. Es setzt die überarbeitete Marktmissbrauchsrichtlinie (MAD) und -verordnung (MAR), die EU-Verordnung über Zentralverwahrer (CSD-VO) sowie die EU-Verordnung über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIP-VO) in deutsches Recht um. Der europäische Normgeber hatte diese Vorschriften infolge der Finanzkrise erlassen, um die Transparenz und Integrität der Finanzmärkte sowie den Anlegerschutz zu verbessern. Für die Umsetzung sind Anpassungen im Wertpapierhandelsgesetz, Kreditwesengesetz und Börsengesetz erforderlich. Hinzu kommen Änderungen im Versicherungsaufsichtsgesetz und Kapitalanlagegesetzbuch sowie zahlreiche Folgeänderungen in anderen Vorschriften.
Unter anderem wird das erst vor wenigen Jahren eingeführte Beratungsprotokoll bei Geldanlagen abgeschafft. Stattdessen sollen Anlageberater ihren Privatkunden künftig eine „Geeignetheitserklärung“ vorlegen. Sie soll vor Abschluss des Wertpapiergeschäfts die erbrachte Beratung nennen und erläutern, dass der Berater die Präferenzen, Anlageziele und die sonstigen Merkmale des Kunden beachtet hat. Sie ist den Kunden auf einem dauerhaften Datenträger bereitzustellen. Der Gesetzentwurf sieht außerdem vor, die Straf- und Bußgeldvorschriften zu verschärfen und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mit weiteren Aufsichtsbefugnissen auszustatten.
Da die Finanzmarktrichtlinie MiFID II und die Finanzmarktverordnung MiFIR nach Planungen der EU-Kommission nunmehr erst am 3. Januar 2018 in Kraft treten sollen, wird ihre Umsetzung in deutsches Recht zu einem späteren Zeitpunkt durch ein 2. Finanzmarktnovellierungsgesetz vorgenommen. Auch Kapitalverwaltungsgesellschaften (KVGen) sollten die Bedeutung von MiFID II nicht unterschätzen. Zwar sind sie nicht unmittelbar von der Regulierung betroffen, allerdings gibt es eine mittelbare Reflexwirkung. Denn Wertpapierdienstleistungsunternehmen müssen Informationen zum Product-Governance-Prozess auch von Produktherstellern einholen, die nicht reguliert sind. Somit müssen KVGen ihre Prozesse ebenfalls an MiFID II anpassen. Dies betrifft einerseits die Bestimmung des Zielmarktes, aber auch andere Prozesse, beispielsweise die intensive Prüfung, ob Interessenkonflikte vorliegen. Eine wesentliche Herausforderung technischer und organisatorischer Art wird die Übermittlung der notwendigen Informationen an die Vertriebe sein. Grundsätzlich werden alle Vertriebe die gleichen Informationen benötigen. Es ist jedoch recht wahrscheinlich, dass verschiedene Banken unterschiedliche Schnittstellen haben werden, so dass die KVGen in der Lage sein müssen, sämtliche Schnittstellen zu bedienen. Diese und weitere Problemstellungen rund um die MiFID-II-Regulierung wurden am 28. April 2016 im Rahmen des Seminars „MiFID II für Kapitalverwaltungsgesellschaften“ in München diskutiert.
Dr. Gunter Reiff, Rechtsanwalt und Steuerberater, Partner der RP Asset Finance Treuhand, erläuterte wie die Vorschriften zur Product Governance, insbesondere zur Bestimmung des Zielmarktes, und zur Kostentransparenz die Konzeption von geschlossenen Investmentvermögen beeinflussen werden. Die Bestimmung des Zielmarktes für ein Finanzprodukt muss „hinreichend granular“ beziehungsweise „mit ausreichender Detailtiefe“ erfolgen. Dabei gilt, dass der Zielmarkt umso detaillierter bestimmt werden muss, je komplexer ein Produkt ist. Nach der Ermittlung des Zielmarktes müssen die Eigenschaften des Finanzproduktes, insbesondere das Risiko/Ertragsprofil und die Kosten, (nochmals) auf Vereinbarkeit mit dem Zielmarkt überprüft werden. Möglicherweise werden also Modifikationen der bisherigen Gebührenstruktur geschlossener Investmentvermögen erforderlich.
Zukünftig müssen der Vertrieb und die Vertriebsstrategie laufend überprüft werden. Wird das Finanzprodukt auf dem richtigen Zielmarkt vertrieben oder werden Anleger erreicht, mit deren Merkmalen, Bedürfnissen und Zielen das Finanzprodukt nicht vereinbar ist? Zur Beantwortung dieser Fragen werden KVGen einen regelmäßigen Informationsaustausch mit den Vertrieben etablieren müssen.
Alexander Beigel, stellvertretender Geschäftsführer der Fondsplattform BW Equity, stellte die Auswirkungen der MiFID-II-Regulierung auf Vertriebsorganisationen von geschlossenen Investmentvermögen dar. Er regte Branchenimpulse, insbesondere über den Verband, zur einheitlichen Beschreibung von Zielmärkten und zur technischen Umsetzung des Kostenreportings an. Schließlich gaben Dr. Andreas Geyer und Reinhard Kühn von der Unternehmensberatung d-fine einen Überblick über die technischen Herausforderungen, die eine KVG meistern muss, um zukünftig ihren Vertriebspartnern die notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen.
Zusammenfassend erscheint es notwendig, dass sich KVGen trotz der Verschiebung der Einführung von MiFID II rechtzeitig auf die Änderungen einstellen, um einen nahtlosen Vertrieb zu gewährleisten. (JPW)