Moderne und regelkonforme Anlegerinformation gegenüber institutionellen Investoren
Die bisherige Praxis bei der Darstellung der Anlegerinformationen ist bislang sehr heterogen. Anders als im Bereich der Offenen habe sich bei den Geschlossenen Fonds noch kein einheitlicher Branchenstandard für die Gesamtdokumentation gegenüber institutionellen Anlegern entwickelt, erläutert Dr. Timo Bernau, Partner bei der Kanzlei GSK Stockmann + Kollegen, München am 11. April in der Kapitalanlagezeitung „EXXECNEWS“. Ein höheres Maß an Standardisierung wäre seiner Ansicht nach hilfreich, letztlich auch um dem Investor eine bessere Vergleichbarkeit bieten zu können.
Eine gewisse Konstante bildeten in diesem Zusammenhang der verbandsseitig entwickelte Rahmen für die gesetzlich vorgeschriebene Anlegerinformation gem. § 307 KAGB, sowie die entsprechenden Anlagebedingungen. Bis auf einige wenige Angaben (etwa wesentliche Merkmale der Anteile, steuerliche Behandlung, Informationen zu Blind Pools, Ertragsverwendung) werden in den Anlegerinformationen nach § 307 KAGB die gleichen Inhalte abverlangt wie dies in dem für einen Publikumsfonds zu erstellenden Verkaufsprospekt der Fall ist, jedoch mit anderer Deteilgenauigkeit.
Die regelmäßig von institutionellen Investoren abgefragten Informationen finden sich aber nur bedingt ipso jure in den Informationen nach § 307 KAGB wieder. Zu nennen seien hier insbesondere dezidierte Angaben über die Personen des Managements sowie weiterer Schlüsselpersonen und ihrer individuellen Erfahrung, über den bisherigen Track Record, den Ziel-IRR, die konkrete Investitionsstrategie und den Investitionsprozess, bewertungsrelevante, aktuelle und validierte Marktdaten in Bezug auf den avisierten Zielmarkt in der jeweiligen Assetklasse und nicht zuletzt steuerliche Aspekte. In diesem Zusammenhang stelle sich die Frage, ob diese weitergehenden Informationen besser in die Informationen nach § 307 KAGB zu integrieren seien oder hierzu ein separates Dokument zu erstellen sei, was zusammen mit den gesetzlichen Anlegerinformationen ausgehändigt wird. Beide Alternativen seien rechtlich zulässig, ohne dass es bisweilen eine favorisierte Lösung gäbe. Aufsichtsrechtlich sei jedenfalls nur das 307-Dokument Bestandteil der Vertriebsanzeige.
Gewissen Charme habe auch eine alternative Lösung, die gerade von internationalen Fondsanbietern regelmäßig gewählt wird. Diese halten im Grunde an ihrer bisherigen Praxis fest und fassen sämtliche aus ihrer Erfahrung wichtigen Informationen in einem Emissionsdokument zusammen und arbeiten den Anforderungskatalog aus Art. 23 AIFM-Richtlinie in einer separaten Anlage äußerst komprimiert und mit partiellen Verweisen auf das Emissionsdokument ab. Anders als die Musterdokumentation zu § 307 KAGB sieht das Emissionsdokument grundsätzlich auch eine schematische Zusammenfassung vor. Dies erleichtert naturgemäß den schnellen Einstieg in bzw. Überblick über das mögliche Investment.
Schlussendlich existieren aber individuelle und anlegerspezifische Informationsbedürfnisse, die nicht unbedingt gegenüber allen Anlegern zu erfüllen sind. Hier geht es zumeist um aufsichtsrechtlich oder durch die internen Anlagevorgaben begründete Informationen über die Entwicklung des Investments bzw. seiner Einzelbestandteile, wie etwa das durch den Versicherer gegenüber der Aufsichtsbehörde seinerseits zu erbringende Reporting über seine Kapitalanlagen (VAG Reporting). Solche zusätzlichen Informationspflichten sind sinnvollerweise in einem ohnehin separat gehaltenen Side Letter zu verorten. (AZ)