Kehrtwende der Bundesregierung: Wertpapieremissionen bis acht Millionen Euro künftig prospektfrei
Gastbeitrag von Volkhard Neumann, Hanselaw
Die Verordnung 2017/1129 der EU vom 14. Juli 2017 (EU-Prospektverordnung) versprach Großes: Bis zu einem Emissionsvolumen von einer Million Euro innerhalb von zwölf Monaten sind Wertpapieremissionen prospektfrei, darüber hinaus können die Mitgliedstaaten auf die Erstellung eines Verkaufsprospektes für Volumina bis zur Höhe von acht Millionen verzichten.
Im ersten Referentenentwurf eines Umsetzungsgesetzes formulierte das Bundesfinanzministerium, es wolle von der Option der Verordnung […] Gebrauch machen, strich die Prospektpflicht allerdings nur insoweit, wie die Verordnung dies ohnehin zwingend vorschrieb: Prospektfrei bleiben sollten nur Emissionen bis eine Million Euro.
Der diese Woche beschlossene Kabinettsentwurf liest sich da schon ganz anders: Es „entspricht dem Ziel der Kapitalmarktunion, den Zugang von Unternehmen zu kapitalmarktbasierten Finanzierungen zu erleichtern, wenn erst für Angebote ab acht Millionen Euro ein Prospekt verlangt wird. Dies lässt sich durch die Größe des Kapitalmarkts in Deutschland rechtfertigen; zugleich wird der Anlegerschutz durch das Wertpapier-Informationsblatt gewährleistet und für nicht qualifizierte Anleger zusätzlich durch Einzelanlageschwellen, die bei prospektfreien Angeboten ab einer Million Euro gelten.“
Das klingt im ersten Augenblick nach einem großen Wurf zu Gunsten der kapitalsuchenden Unternehmen. Soweit, so erfreulich. Doch werfen wir einen Blick auf die Anleger- oder Investorenseite: Deren Informationsquelle soll künftig ein dreiseitiges Papier sein. Auch wenn man den Aspekt des Verbraucherschutzes außer Betracht lässt: Es ist schwer vorstellbar, dass Investoren auf Basis eines dreiseitigen Papiers ihre Anlageentscheidung treffen werden, insbesondere, wenn es um größere Anlagebeträge gehen soll. Und bei Letzteren kommt auch der Verbraucherschutz wieder ins Spiel: Als Gegenstück zur gewonnenen Prospektfreiheit hat der Gesetzentwurf die Zeichnungsfreiheit beschränkt, denn: Die Prospektfreiheit gilt nur dann, wenn die Wertpapiere ausschließlich im Wege der Anlageberatung oder Anlagevermittlung über ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen vermittelt werden, das rechtlich verpflichtet ist zu prüfen, ob der Gesamtbetrag der Wertpapiere, die von einem nicht qualifizierten Anleger erworben werden können, bestimmte Beträge nicht übersteigt.
Hier kommen die vom Crowdfunding bereits bekannten Grenzen ins Spiel, also grundsätzlich 1.000 Euro pro Anleger, die sich auf 10.000 Euro erhöhen, sofern der jeweilige nicht qualifizierte Anleger nach einer von ihm zu erteilenden Selbstauskunft über ein frei verfügbares Vermögen von mindestens 100.000 Euro verfügt. Alternativ kann der nicht qualifizierte Anleger auch den zweifachen Betrag des durchschnittlichen monatlichen Netto-Einkommens investieren, höchstens jedoch 10.000 Euro.
Es bleibt also festzuhalten: Die Neuregelung der Prospektierungsvorschriften ist ein „Ja, aber“. In der Praxis wird es nicht viele Wertpapierdienstleistungsunternehmen geben, die sich mit der Vermittlung von Wertpapieren bis zur Höhe von 10.000 Euro befassen können, so dass die prospektfreien Wertpapierangebote überwiegend bei den qualifizierten Anlegern ins Depot gelangen werden. Es sei denn, die Vermittlung erfolgt digital. Und da könnte sich die eine oder andere Crowdfunding-Plattform positionieren, die dieses Modell schon im Bereich der Vermögensanlagen umsetzt. Fehlt nur noch die Erlaubnis nach § 32 Kreditwesengesetz (KWG).
Unser Autor Volkhard Neumann ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht sowie für Bank- und Kapitalmarktrecht bei Hanselaw - Hammerstein und Partner, Hamburg.
